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「リアル実務体験」【第1弾】吸収合併を成功させよう

リアル実務体験第1弾

※以下ご紹介しております内容は今回の「リアル実務体験」用に創作しましたフィクションです。

ストーリー

あなたは㈱LEC食品の社長です。
2014年、㈱LEC食品の代表取締役社長に就任したあなた。
㈱LEC食品を上場企業にまで成長させるべく、業績拡大を狙っています。
そのための経営戦略とは・・・

それぞれの資格における関わり

〜M&A体験!〜

参加者であるあなた自身がM&Aを仕掛ける会社の社長です。社長目線で各専門士業実務家と共に諸問題を解決し、見事M&Aを実現させましょう!

「M&A」とは?
英語のMergers and Acquisitionsの略。Mergersは合併、Acquisitionsは買収の意味。合併は二つの法人(会社)が一つの法人になることを指し、通常、規模の大きい会社が残って小さい会社が消滅することになる。 これに対し、買収は、ある会社の株式を買収して子会社として支配することを指す。買収の手法は、公開買い付け、相対取引、株式交換など様々である。
「株式交換」とは?
ある会社の株式を全て取得して完全子会社とする手法。A社がB社との間で株式交換を行う場合、B社の株主は地震の株式をA社株式と交換し、A社の株主になる。 原則としてA社・B社それぞれで株主総会特別決議が必要となるので、双方の株主が納得できる交換比率を定める必要がある。
「NDA(Non-Disclosure Agreement)」とは?
日本語訳は秘密保持契約。M&Aを公表できる段階に至るまで、交渉の内容はもちろん、存在自体を秘密にしておくために、買主・売主両会社間で締結される。
「独占交渉権」とは?
M&Aを検討する際には、デュージリエンス等に多額の費用がかかるため、買主は交渉打ち切りによって不足の損害を受ける恐れがある。 そこで、売主が他の買主候補者へ切り替えることを避けるため、一定期間、独占交渉権を設定するよう買主側が要求することがある。

M&A戦略には、多くの問題が付きまといます。実際の現場では、どのような問題が発生するのか?各専門士業である【弁護士】【司法書士】【弁理士】【会計士】【社労士】【行政書士】は、どのようにその問題を処理するのか。あなたは想像できますか?
今回の「濃夏」特別イベント<リアル実務体験>は、M&A達成までのロールプレイングの中で、各士業の業務内容と、それに応じた報酬額までをリアルに知ることができる仕組みになっています!

あなたが社長である会社の概要・M&Aまでの道のりは以下をチェック!

会社概要

㈱LEC食品 会社概要

会社名 ㈱LEC食品
所在地 東京都渋谷区道玄坂1-1
創立 1980年2月1日
主な事業
  • 食事制限者専用レトルト食品の作成、配送
  • レトルト作成
  • チューブ式カレールーの作成
  • 流しそうめんの普及
  • デリバリー業の展開
  • 無添加食材を使用した食品の開発、販売
役員
  • あなた(代表取締役)
  • 佐藤貴彦(会計参与)
  • 石川順子(取締役)
  • 國本一樹(監査役)
  • 鈴木隼平(社外取締役)
顧問
  • 御堂地雅人
  • 米田理恵
従業員数 正社員500名(役員、派遣を除く)
(2014年12月末時点)
資本金 金412百万円(2014年12月末時点)
業績 売上 金3817百万円 経常利益26百万円
支店数 1店舗
発行済株式数 普通株式 800株
優先株式 200株

※この会社は架空のものです。

㈱野菜の森 会社概要

会社名 ㈱野菜の森
所在地 東京都中野区中野1-1
創立 1998年3月3日
主な事業 無農薬、無添加食材を利用した料理提供
役員
  • 沢田亜樹子(代表取締役)
  • 北嶋秀達(取締役)
  • 泉智(監査役)
顧問
  • 梶井ラゴラ
  • 塩谷加奈
従業員数 正社員100名(役員、派遣を除く)
(2014年12月末時点)
資本金 金143百万円(2014年12月末時点)
業績 金143百万円(2014年12月末時点)
資本金 売上 金367百万円 経常利益1百万円
支店数 20店舗
発行済株式数 普通株式 700株
取得条項付株式 300株

※この会社は架空のものです。

第1部【弁護士】M&A成功戦略を立てよ!

反町雄彦

㈱LEC食品顧問弁護士 役 / 反町雄彦

  • あなたが社長を務める㈱LEC食品は、食事制限者用でありながら美味しいと評判のレトルト食品や、無添加食材使用の食品など、健康志向の商品が受け、順調に業績を伸ばしています。
    「㈱LEC食品を上場企業にする」という大仕事をして名を残す!というのがあなたの野望です。
    業績を伸ばすため、新たな事業展開として、ヘルシー路線の飲食店の経営を考え始めました。 目標は店舗開設後1年で10億円の利益を出すこと! しかし、店舗経営に関して、㈱LEC食品にはノウハウが全くありません。
    そこで、新事業開発本部長に任命された○○は、「飲食店経営を主事業とする企業を買収し、そのノウハウを使うことで、社長の望んでいる早期の新事業展開を叶えられるのではないか」と考えたようです。
    早速、企業買収(M&A)について、顧問弁護士に相談。 反町顧問弁護士からは、一口にM&Aといっても、その実現のためには様々な手法があるという説明を受けます。相談の結果、今回は「吸収合併」という手法を採ることに決定。 買収の相手企業を探します。
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第2部【公認会計士・税理士】合併後の収益を分析せよ!

芝山 喜久 小塚 至

㈱LEC食品 顧問公認会計士 役 / 芝山 喜久
㈱LEC食品 顧問税理士 役 / 小塚 至

  • 業績不振で売りに出されている会社が多い中で、財務状況の悪くない㈱野菜の森を発見! 吸収合併契約締結を視野に入れ、㈱野菜の森の内部状況の調査を開始します。 中には、公開されている帳簿と実態が合わないという会社もあるため、公認会計士・税理士に正確な調査を依頼。
    M&Aによって得られる利益、負わなければならないリスク等を考慮した上で、合併対価も決めていきます。 また、合併に際し、普段の会計手続きとは違う特別な手続きは必要か・合併時及び合併後収益が上がった場合の税金対策など、会計士・税理士から詳しい話を聞きます。
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第3部【弁理士】会社の著作権侵害を解決せよ!

佐藤 卓也先生

㈱LEC食品 相談役 弁理士 役 / 佐藤卓也

  • 合併契約締結に向けて、順調に㈱野菜の森との交渉を進めていた矢先、トラブルが発生! ㈱野菜の森取締役が、㈱LEC食品が新たにスタートさせたレストランとそっくりの内容の飲食店事業を起業したらしい、とのニュースが飛び込んできました。
    ㈱LEC食品が考えている新レストラン事業は、添加物・調味料を使わず、自然のもののみで味付けした料理を提供するという珍しいコンセプトが売り。 他の企業に同じことをされては目新しさがなくなってしまいます。
    対策を立てるために詳細な調査を行ったところ、相手は㈱LEC食品のマスコットである「LEC君」と似通ったキャラクターを宣伝媒体に使おうとしていること、㈱LEC食品の新商品の製造方法を使ったと思われる商品の販売を計画していることも判明しました。 さらには、元㈱野菜の森取締役が出店する店舗・商品に「LEC」という名称を使用し、すでに商標登録を済ませている、という事実も発覚。 そして、㈱LEC食品の顧客数名から、「○○(元㈱野菜の森取締役の会社)から案内メールが送られてきたけれど・・・」という話も聞きました。
    今後の事業展開に影響が出ることは間違いない重大事! 何としても元㈱野菜の森取締役の飲食店出店をやめさせたい、相手の出方によっては損害賠償も支払わせてやる!と怒り心頭の㈱LEC食品。
    知財部が日頃から相談役として頼りにしている、弁理士の佐藤先生に助けを求めます。
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第4部【司法書士】自社に有利な合併契約を締結せよ!

海野 禎子 先生

㈱LEC食品 相談役 司法書士 役 / 海野禎子

  • 元㈱野菜の森取締役とのトラブルも解決し、合併契約締結の一歩手前までこぎつけた㈱LEC食品。
    社長のあなたは、今回の合併で、㈱野菜の森の既存店舗をそのまま使用し、㈱LEC食品経営のレストランにしたい、しかし㈱野菜の森の経営陣には㈱LEC食品の経営について口を出されたくないため、取締役等のポストには就けたくない、という意向です。
    こちらの希望は全て通し、なおかつ㈱野菜の森の不満を出さずに円満な合併を成立させたい、というあなたのわがままな要望に、司法書士の海野先生はどう応えてくれでしょうか!?専門家の腕の見せ所です。
    また、合併には様々な手続きが必要になりますが、あなたは○月○日までに合併を成立させたいと考えています。 その期限に間に合わせるためにはどんな手続きをいつまでにやればいいのか、タイムスケジュールも作ってもらいます。
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第5部 その1【社会保険労務士】大幅な人件費削減を達成せよ!

山下 良一 先生

社会保険労務士 役 / 山下良一

  • 合併後、このままの従業員数では人件費がかかりすぎる、と会計士から説明を受けたあなた。 大幅な人件費削減のため、従業員の解雇を決断します。
    あなたは、できるだけ自社の従業員を解雇することなく、元㈱野菜の森の従業員であった者を解雇したい、と考えています。 しかし、元㈱野菜の森の従業員を名指しで解雇すると、社内の分裂に繋がるのではないか?という心配があります。
    元から㈱LEC食品の従業員であった者・合併後に㈱LEC食品の従業員となった者、双方の不満を出さず、人件費削減を達成させるには、どんな計画を作ればいいでしょうか。 また、会社から解雇を言い渡す前に、自主退職を志願する者を増やすには、どのような条件を提示すべきでしょうか。
    悩める㈱LEC食品は、設立当初からお世話になっている社労士の山下先生に相談します。
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第5部 その2【行政書士】新店舗の営業許可を取得せよ!

曽根あゆみ

行政書士 役 / 曽根あゆみ

  • ㈱野菜の森が使用していた店舗が軌道にのってきたため、当初の予定通り、まずは新規に3店舗の出店計画を立てるよう指示したあなた。新店舗立ち上げのためのプロジェクトチームを発足させます。 元㈱野菜の森店舗に対抗して、㈱LEC食品独自店舗の一刻も早い出店を実現させたい、と意気込むプロジェクトチームのスタッフたち。
    新規3店舗のコンセプトは、
    (1)添加物・調味料を使わず、自然のもののみで調理した料理を提供するランチバイキング中心のレストラン
    (2)同じく自然食品メインの居酒屋(深夜12:00前に閉店)
    (3)繁華街で明け方まで営業する自然食品居酒屋
    です。出店に際し、まずは営業許可を取らなければなりません。
    そこで、合併後の元㈱野菜の森の店舗の営業許可の取り直しでもお世話になった行政書士の曽根先生に相談。
    (1)(2)(3)の店には、それぞれ異なる営業許可が必要になるとのこと。 同じ「飲食店」の営業許可なのに、なぜ違う営業許可が必要なのでしょうか?
    また、早期開店のための合理的な許可申請の方法についてもレクチャーを受けます。
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